導(dǎo)讀：隨著財(cái)政部第三批示范項(xiàng)目的公布，PPP成為基本國策幾乎已成定論。應(yīng)財(cái)政部ppp中心約稿，E20研究院執(zhí)行院長薛濤對2016年度市政環(huán)保PPP進(jìn)行了盤點(diǎn)，這也是他在日前君合律師事務(wù)承辦的2016年P(guān)PP立法研討會中發(fā)言的第三部分。

前言

從43號文發(fā)布至今，已三年有余。隨著財(cái)政部第三批示范項(xiàng)目的公布，PPP成為基本國策幾乎已成定論。1.56萬億的PPP項(xiàng)目落地規(guī)模，使中國特色PPP成為各類令世界矚目的中國速度的又一案例。當(dāng)然，中國落地的PPP項(xiàng)目，應(yīng)該結(jié)合中國國情和歷史發(fā)展階段找到其內(nèi)在規(guī)律和主要矛盾，而追求公共服務(wù)供給水平的整體效率的提高是所有國家推進(jìn)PPP的共同的核心目標(biāo)。從E20環(huán)境平臺“促進(jìn)環(huán)境產(chǎn)業(yè)成長”的基本使命出發(fā)，我們對PPP的研究更看重其對產(chǎn)業(yè)的影響。當(dāng)然，不能高效提供公共服務(wù)的環(huán)境產(chǎn)業(yè)，必然是偽產(chǎn)業(yè)，因此產(chǎn)業(yè)的本質(zhì)與PPP的目標(biāo)并不矛盾。

結(jié)合國情，必然要將PPP與原有地方融資建設(shè)模式(即公建公營)進(jìn)行比較。經(jīng)過兩年多的摸索，有成績也有教訓(xùn)，筆者認(rèn)為，要找出PPP落地的障礙和問題，則需要堅(jiān)持“分類、分類再分類”的基本分析方法。之前的各類PPP文件，在分類上基本是按照應(yīng)用領(lǐng)域進(jìn)行分割(如水務(wù)、園區(qū)、環(huán)保、交通等等);或者按照財(cái)政部綱領(lǐng)性文件，財(cái)金[2014]113號文中“使用者付費(fèi)、可行性缺口補(bǔ)貼和政府付費(fèi)”的分類方式(發(fā)改委[2014] 2724號文中“經(jīng)營性、準(zhǔn)經(jīng)營性和非經(jīng)營性”的分類方法與之類似)，是以是否需要財(cái)政補(bǔ)貼來進(jìn)行劃分?；谥醒胝y(tǒng)籌管理的考慮，這種分類很有針對性，但對進(jìn)一步分析各類PPP項(xiàng)目的核心邏輯和如何通過PPP提升公共服務(wù)效率尚顯不足，比如目前將污水處理、垃圾處理等這類政府付費(fèi)項(xiàng)目歸于使用者付費(fèi)和經(jīng)營性/準(zhǔn)經(jīng)營性項(xiàng)目，實(shí)際上邏輯并不清晰。

財(cái)政部最新頒布的財(cái)經(jīng)[2016]92號文PPP財(cái)政管理辦法中，僅有提到特許經(jīng)營權(quán)作為部分類型項(xiàng)目可能會涉及的要素，并未明文強(qiáng)調(diào)分類。而在發(fā)改委的[2016] 2231號文中，雖然首次明確將“特許經(jīng)營和政府購買服務(wù)”兩種PPP模式分開，但卻未有進(jìn)一步細(xì)節(jié)陳述。此外，近期行業(yè)部門所發(fā)布的文件(國務(wù)院頒布的燃?xì)鈼l例和住建部聯(lián)合發(fā)改財(cái)政所發(fā)布的住建[2016] 208號文“鼓勵民間資本進(jìn)入燃?xì)?、供水行業(yè)”)中，對燃?xì)馐袌龌南嚓P(guān)描述并不符合對PPP和特許經(jīng)營當(dāng)前的法規(guī)要求，這反映出對公共服務(wù)市場化改革的頂層結(jié)構(gòu)思考的不足。(詳情點(diǎn)擊 → 薛濤：燃?xì)鈼l例涉公權(quán)私授?看PPP失去頂層支撐的危害)

越來越多的負(fù)面案例證明，PPP政策的制定者不能光考慮初衷和背后的出發(fā)點(diǎn)，更要盡力預(yù)判在政策落地中，不同的利益主體(地方政府、社會資本、金融機(jī)構(gòu)甚至咨詢公司)謀求自身利益最大化(政績、GDP或者利潤)的訴求，難免在某些項(xiàng)目上演進(jìn)為投機(jī)或合謀，而有可能導(dǎo)致項(xiàng)目背離了前文所述的提高公共效率的核心要求。而要做到可實(shí)施且不走偏的政策，則也需要在政策討論和制定中按照不同分類，不同的項(xiàng)目邏輯和不同的主體，運(yùn)用“博弈論”的思考方法去分析、預(yù)演和設(shè)計(jì)機(jī)制。

本文以筆者在君合律師事務(wù)所舉辦的2016年P(guān)PP立法研討會上的發(fā)言的最后一部分?jǐn)U充寫成，希望通過對市政環(huán)保領(lǐng)域PPP項(xiàng)目分類的方式，對公共服務(wù)市場化改革的頂層結(jié)構(gòu)進(jìn)行探討，并就PPP的不同模式在環(huán)境產(chǎn)業(yè)中形成的影響進(jìn)行總結(jié)。(PPP立法研討會發(fā)言第一部分請參見 → 薛濤：中國特色三大關(guān)系決定PPP國情)

一、市政環(huán)保產(chǎn)業(yè)主要涉及的PPP領(lǐng)域

利用E20環(huán)境產(chǎn)業(yè)九宮格能更加清晰的理解PPP在環(huán)境產(chǎn)業(yè)中所能應(yīng)用的不同子領(lǐng)域。九宮格的左側(cè)代表環(huán)境產(chǎn)業(yè)的服務(wù)對象，下方則是污染物的承載介質(zhì)?？紤]到合同屬性，直接為工業(yè)客戶提供治污服務(wù)的第三方治理不屬于政府公共服務(wù)的范疇。除了工業(yè)園區(qū)廢水集中處理和危險(xiǎn)廢棄物處理，由于需要政府授權(quán)而兼具兩種特性，可以納入PPP的范疇。其它大部分情況下，將工業(yè)治污的第三方治理與PPP混為一談，甚至套用特許經(jīng)營模式都容易造成邏輯混淆。筆者認(rèn)為當(dāng)前存在以推進(jìn)第三方治理或PPP為由，不當(dāng)授予治污企業(yè)壟斷權(quán)，強(qiáng)迫工業(yè)企業(yè)接受政府指定的環(huán)境治污企業(yè)的委托服務(wù)的案例，其合法性有待商榷。

圖 1 E20環(huán)境產(chǎn)業(yè)九宮格

簡單而言，目前與PPP相關(guān)的領(lǐng)域包括上圖1、2、3、4四個區(qū)域(都是政府為支付對象或者需要政府賦予壟斷經(jīng)營權(quán))，以及前文所述的交叉地帶的工業(yè)園區(qū)集中廢水處理和工業(yè)危廢處理。此外，供水、管廊等業(yè)務(wù)也與環(huán)境產(chǎn)業(yè)緊密相關(guān)，在E20的行業(yè)研究中都作為環(huán)境產(chǎn)業(yè)來看待。

由此可以列出當(dāng)前E20所關(guān)注的環(huán)保企業(yè)會員普遍參與的PPP項(xiàng)目，并按照筆者“頑固堅(jiān)持”的分類法進(jìn)行分類如下：

A) 政府監(jiān)管型特許經(jīng)營領(lǐng)域

供水PPP(股權(quán)合作為主，燃?xì)?、供熱PPP性質(zhì)很類似)、工業(yè)危廢、地下管廊

B) 政府購買服務(wù)型特許經(jīng)營領(lǐng)域

污水廠BOT、垃圾焚燒廠BOT、垃圾填埋廠BOT、餐廚處理廠BOT、污泥處理廠BOT等(上述項(xiàng)目可能打捆包含前端收集運(yùn)輸)

C)非特許經(jīng)營的政府購買型PPP(PFI)

管網(wǎng)融資建設(shè)、不含污水廠的黑臭水體治理和海綿城市、土壤修復(fù)、農(nóng)村污水或垃圾治理等

D)不含融資和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的非PPP的政府購買服務(wù)

垃圾清掃或收運(yùn)(不含收運(yùn)站融資建設(shè))、城市水體維護(hù)、環(huán)境監(jiān)測服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施的委托運(yùn)營服務(wù)

圖2 E20市政環(huán)保PPP分類格局圖

上述分類并不能絕對化的看待。例如，若地下管廊收費(fèi)基礎(chǔ)很差(地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平不匹配)，地方政府有可能給予了極高比例的補(bǔ)貼保障，那么這種項(xiàng)目的性質(zhì)實(shí)際上就會從A類轉(zhuǎn)換到接近C類。同時，現(xiàn)實(shí)中有很多不同性質(zhì)的項(xiàng)目也有包括在類型ABCD之間打捆的組合模式。但上述情況并不妨礙通過對典型模式的分類來分析核心邏輯和主要矛盾。

二、分類的依據(jù)說明

由于地方政府的融資沖動以及其他原因，對政府購買服務(wù)和PPP產(chǎn)生了混淆和沖突。兩者混淆的原因，從頂層來看依然是部門偏好的概念泛化沖動，根源是傅濤博士撰文所說的權(quán)力和責(zé)任的不匹配導(dǎo)致(詳情點(diǎn)擊→ 傅濤：警惕PPP中的行政迷戀)。類似的，還有特許經(jīng)營的泛化和第三方治理概念的泛化。概念泛化的危害顯而易見，由于概念泛化將導(dǎo)致政策研究和法規(guī)條文制定中缺乏針對性的分析和措施，碰到硬骨頭就難以落地或者導(dǎo)致背道而馳，同時也就帶來了各種地方政府暗渡陳倉的問題。

1.區(qū)分非PPP的政府購買服務(wù)(D類)與PPP(A類+B類+C類)

圖3 第一次分割

顯而易見，非PPP的政府購買公共服務(wù)不應(yīng)該以融資為目的，否則將違背三年前財(cái)政部挑頭開展PPP的初衷，且導(dǎo)致對地方政府債務(wù)控制的效果將付之東流。而如果不以融資為目的，項(xiàng)目就不應(yīng)該涉及基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，也不需要由于還款周期的考慮采用較長的項(xiàng)目期限。三到五年為周期，及時評估和競爭選擇購買服務(wù)的提供商，是較適宜的選擇，對提高公共服務(wù)供給效率更加有利。那么，將垃圾清掃、運(yùn)輸，河道維護(hù)等這類政府購買服務(wù)項(xiàng)目稱之為PPP項(xiàng)目，甚至采用20年的過長的“特許經(jīng)營期”，都是概念混淆后的不當(dāng)模式，對提升效率弊大于利。另外需要說明的是，在這類政府購買服務(wù)的項(xiàng)目中，為了向政府提供服務(wù)，企業(yè)可能會自購車輛、儀表等裝備，但是產(chǎn)權(quán)完全屬于企業(yè)，并且可以在不同的項(xiàng)目地使用(不同于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的用途唯一性和用地唯一性)，因此不應(yīng)被看作后敘的融資屬性。

與之對應(yīng)而反向的另一種情況則危害更大，就是地方政府用政府購買服務(wù)代替PPP流程，采購包含工程在內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，使融資游離在PPP流程之外，脫離程序和可承受力評估限制的要求。可以看到，非PPP范疇的“政府購買服務(wù)(D類)”和“非特許經(jīng)營的政府購買型PPP(C類)”從用詞上就十分接近，并且因其內(nèi)在邏輯有部分相似性，在實(shí)際操作中，也往往是后者范疇內(nèi)的地下管網(wǎng)、市政道路等被披上了前者的外衣暗度陳倉。此外，除了C類PFI項(xiàng)目，可運(yùn)營的項(xiàng)目(下段予以解釋)類型由于受社會資本歡迎，所以很少見到將可運(yùn)營的資產(chǎn)(A類和B類)走“非PPP的政府購買服務(wù)模式(D類)”，其實(shí)也體現(xiàn)了地方政府利用非PPP的政府購買服務(wù)項(xiàng)目來實(shí)現(xiàn)違規(guī)融資的目的。

2.區(qū)分非特許經(jīng)營的政府購買服務(wù)PPP(PFI)(C類)和可運(yùn)營性特許經(jīng)營(A類+B類)

圖4 第二次分割

在試圖將政府付費(fèi)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目拿出特許經(jīng)營范圍的討論中，筆者發(fā)現(xiàn)了傳統(tǒng)特許經(jīng)營無論是政府監(jiān)管型特許經(jīng)營，亦或是政府購買服務(wù)型特許經(jīng)營，二者之間有一個共同點(diǎn)——可運(yùn)營性，也正是這個共同點(diǎn)區(qū)分了同為政府購買服務(wù)性質(zhì)的特許經(jīng)營和PFI項(xiàng)目。為了與發(fā)改委2724號文中所提到的經(jīng)營性、準(zhǔn)經(jīng)營型等定義進(jìn)行區(qū)分，筆者采用“可運(yùn)營性”這個詞匯，因?yàn)楹诵母拍钣兴鶇^(qū)別：財(cái)政部的“使用者付費(fèi)”概念和發(fā)改委的“經(jīng)營性”從上下文來看核心意思指的是項(xiàng)目的收費(fèi)回報(bào)是否足夠覆蓋項(xiàng)目成本和收益要求，財(cái)政補(bǔ)貼是否需要被安排，所以將政府付費(fèi)的污水處理BOT項(xiàng)目也看作了使用者付費(fèi)的經(jīng)營性項(xiàng)目。而本文“可運(yùn)營性”卻有如下兩個顯著特點(diǎn)：

1)項(xiàng)目的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)具有“產(chǎn)權(quán)”屬性，可以被計(jì)入項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)報(bào)表的固定資產(chǎn)項(xiàng)(因此受金融機(jī)構(gòu)歡迎)，社會資本的項(xiàng)目公司擁有該資產(chǎn)部分“產(chǎn)權(quán)”，由此“廠區(qū)”可以被合法運(yùn)營和反之法理上可以被關(guān)閉(即便存在違背協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn))，但關(guān)閉可能帶來城市功能的某種損傷(可以在一定程度上制約地方政府付費(fèi)風(fēng)險(xiǎn))。(具體案例可參考某省會污水廠BOT付費(fèi)爭端案例);

2)項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行計(jì)費(fèi)可以按量結(jié)算(如供水和污水都是按水量結(jié)算)，并在項(xiàng)目交付界面上按質(zhì)考核(如供水的到戶水龍頭和污水BOT的廠界進(jìn)、排水口)。

第一個特點(diǎn)使這類可運(yùn)營性項(xiàng)目很容易獲得資本市場的認(rèn)可。曾經(jīng)業(yè)內(nèi)有個誤區(qū)，認(rèn)為污水處理廠BOT模式之所以容易推進(jìn)成功，是因?yàn)橛姓蚓用袼杖〉奈鬯幚碣M(fèi)的經(jīng)費(fèi)來源支持。但是這種回答無法解釋在沒有向用戶收費(fèi)的生活垃圾、餐廚和廚余類等的BOT模式，為何也同樣受到社會資本的追捧而廣泛推行，資本市場依據(jù)特許權(quán)和政府的支付協(xié)議就能夠?qū)嵤╉?xiàng)目融資貸款。這背后就是上述“可運(yùn)營性”的第一個特點(diǎn)帶來的。

反之，由于不具“可運(yùn)營性”的PFI項(xiàng)目不具備產(chǎn)權(quán)屬性，也沒有被關(guān)閉的可能(社會資本不可能因?yàn)檎顿M(fèi)拖欠而關(guān)閉市政道路、管網(wǎng)、河道和海綿城市的運(yùn)行)，對政府不構(gòu)成付費(fèi)違約行為的制約，并且無論是市政道路還是海綿城市這類投資，都不能形成項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)報(bào)表的有效固定資產(chǎn)(不符合金融機(jī)構(gòu)抵押物的習(xí)慣)，只能形成財(cái)務(wù)報(bào)表上的負(fù)債類，同時，社會資本也沒有法律賦予的關(guān)閉設(shè)施的權(quán)力，因此導(dǎo)致社會資本及金融機(jī)構(gòu)認(rèn)為這類投資不夠安全，這樣的結(jié)果，社會資本更傾向于在工程階段盡量收回投資(即做大工程利潤)，大型央企建筑公司和園林類公司由此獲得優(yōu)勢，造成這類項(xiàng)目被認(rèn)為是類似拉長的BT的爭議。

不具備可運(yùn)營性項(xiàng)目的特點(diǎn)二，是導(dǎo)致PFI項(xiàng)目在落地中容易工程化、BT化的核心原因。當(dāng)前很多PFI項(xiàng)目不能像可運(yùn)營的項(xiàng)目那樣，在項(xiàng)目交付界面上簡單的通過交付物的數(shù)量和質(zhì)量來約定和考核“購買服務(wù)”的交易界面：可運(yùn)營的項(xiàng)目不用在項(xiàng)目執(zhí)行期中介入社會資本設(shè)立的項(xiàng)目公司內(nèi)部的實(shí)際投資建設(shè)成本核查;而完全可以依照交付物約定的或取或付的基本量保證和交付物質(zhì)量約定(政府付費(fèi))，或者由社會資本直接按政府允許的定價機(jī)制向直接的非政府的用戶收費(fèi)(加上來自政府的公益性補(bǔ)貼)，以此為基礎(chǔ)，前期通過招投標(biāo)程序來確定合理的項(xiàng)目價格。在PFI類型的海綿城市、河道治理乃至市政道路中，依據(jù)社會資本的施工造價來安排某種固定利率的還款模式成為這類項(xiàng)目的回報(bào)機(jī)制，而實(shí)際上施工造價很難被合理控制，再加上項(xiàng)目金額大、系統(tǒng)復(fù)雜等因素，社會資本實(shí)際上更看重前期工程利潤盡快收回(當(dāng)然金融機(jī)構(gòu)作為埋單者也未必愿意承擔(dān)后期風(fēng)險(xiǎn)，盯住企業(yè)自身信用成為他們當(dāng)前的選擇)，這些因素都導(dǎo)致了PFI項(xiàng)目在內(nèi)涵上存在滑向僅僅成為拉長BT的風(fēng)險(xiǎn)，也因此需要方案設(shè)計(jì)者刻意去避免。

近期有篇系列文章—“為什么你的PPP項(xiàng)目不靠譜”中強(qiáng)調(diào)了所謂的靠譜的PPP項(xiàng)目一定要有很高的工程比例才可以做，并討論了相應(yīng)的如何獲得工程利潤的技巧，全文都是在探討在PFI項(xiàng)目中模仿BT的開發(fā)獲利技巧，而看不到對全周期運(yùn)營的整體效率提升的關(guān)注，個人認(rèn)為企業(yè)逐利無可厚非，但是政策制定者需要關(guān)注的是，如果項(xiàng)目方案的設(shè)計(jì)開發(fā)水平僅僅只是滿足這類功利性的追求，那么PFI會在本質(zhì)上背離了PPP的核心目標(biāo)。

3.區(qū)分可運(yùn)營類項(xiàng)目中的“政府購買服務(wù)型”特許經(jīng)營項(xiàng)目(B類)和“政府監(jiān)管型”特許經(jīng)營項(xiàng)目(A類)

圖5 第三次分割

筆者曾強(qiáng)調(diào)要將環(huán)保踢出特許經(jīng)營，實(shí)際上是發(fā)現(xiàn)環(huán)保這類沒有受益者付費(fèi)模式的PPP，基本都是PFI(C類)或者政府購買服務(wù)型特許經(jīng)營模式(B類)。把B類的環(huán)保項(xiàng)目和A類的由用戶直接付費(fèi)模式的政府監(jiān)管型特許經(jīng)營項(xiàng)目混在特許經(jīng)營范疇里一起討論，讓筆者一直感到別扭，包括現(xiàn)行的發(fā)改委特許經(jīng)營管理辦法和當(dāng)年的特許經(jīng)營立法草案(這是由于住建部當(dāng)年主導(dǎo)特許經(jīng)營改革留下的歷史慣性)。

雖然同樣具有前文所述的可運(yùn)營性的特點(diǎn)，這類政府監(jiān)管型特許經(jīng)營項(xiàng)目與政府購買型特許經(jīng)營項(xiàng)目的區(qū)別是非常明顯的，筆者因此在此忽略發(fā)改委所說的“經(jīng)營性”的原始定義，而在這里將直接向用戶收費(fèi)作為一種“可(直接)經(jīng)營”的特性作為政府監(jiān)管型特許經(jīng)營模式的基本特征，它區(qū)別于政府購買服務(wù)型特許經(jīng)營項(xiàng)目至少有如下六大差別：

1.政府監(jiān)管型特許經(jīng)營項(xiàng)目向非政府的用戶直接收費(fèi)(受益者付費(fèi))，而政府購買服務(wù)型特許經(jīng)營是依據(jù)BOT慣例的保底量“或取或付”模式由政府付費(fèi)(政府可能同時會向民眾或其他用戶收費(fèi)---污染者付費(fèi));

2.政府監(jiān)管型特許經(jīng)營項(xiàng)目的項(xiàng)目執(zhí)行期調(diào)價由居民參與的成本監(jiān)審和價格聽證會來確定，而政府購買服務(wù)型特許經(jīng)營項(xiàng)目的價格與政府向用戶收取的價格無關(guān)，且定價方式來自前期選擇社會資本時的競爭程序，后期通過協(xié)議事先約定的調(diào)價公式來定價，不宜搞成本監(jiān)審和價格聽證會;

3.政府監(jiān)管型特許經(jīng)營項(xiàng)目往往采用廠網(wǎng)一體化且直接面對用戶收費(fèi)的模式(上海城投的王強(qiáng)博士稱之為網(wǎng)絡(luò)型公用事業(yè))，而政府購買服務(wù)特許經(jīng)營項(xiàng)目中創(chuàng)新的所謂的廠網(wǎng)一體化由于沒有且無法面對直接用戶收費(fèi)，其本質(zhì)上是廠區(qū)BOT加上管網(wǎng)BTO的模式組合，與前者核心概念區(qū)別很大;

4.基于這一原因，政府監(jiān)管型特許經(jīng)營項(xiàng)目采用股權(quán)合作模式較多，而政府購買服務(wù)型特許經(jīng)營項(xiàng)目則較適宜采用簡單的BOT模式;

5.由于上述原因，政府監(jiān)管型特許經(jīng)營項(xiàng)目需要政府在其管網(wǎng)覆蓋范圍內(nèi)授予獨(dú)家經(jīng)營的壟斷權(quán)，而政府購買服務(wù)的特許經(jīng)營項(xiàng)目其實(shí)不需要也無從授予壟斷權(quán);

6.政府監(jiān)管型特許經(jīng)營項(xiàng)目屬于在政府監(jiān)管下的社會資本與民眾(直接用戶)的買賣關(guān)系，政府與社會資本雙方并不平等，政府和社會資本出現(xiàn)爭議應(yīng)該走行政復(fù)議;而政府購買服務(wù)的特許經(jīng)營項(xiàng)目，政府和社會資本方屬于買賣平等主體，出現(xiàn)問題應(yīng)該走仲裁或訴訟。

除了上述區(qū)別以外，目前還有一種情況值得特別關(guān)注。在價格機(jī)制完全到位不依賴政府補(bǔ)貼的“特許經(jīng)營項(xiàng)目”(比如燃?xì)?，特許經(jīng)營權(quán)授予的公平性及其他PPP配套管理措施方面都沒有得到重視，實(shí)際上走了不規(guī)范的私有化過程，有礙于社會公平競爭環(huán)境和效率的提高，在這點(diǎn)上筆者曾經(jīng)撰文專門討論。這種情況之所以出現(xiàn)，是因?yàn)閲以诠卜?wù)市場化的頂層文件中對這方面的表述普遍混亂和模糊。讀者可以在國務(wù)院頒布的燃?xì)鈼l例和建設(shè)部聯(lián)合發(fā)改財(cái)政所發(fā)布的住建2016(208)號文里找到例子。

之所以出現(xiàn)這樣的情況，背后還有一個邏輯值得思考，E20近期舉行的鏗鏘三人行PPP對話上，吳亞平主任曾經(jīng)展示了一個很有意思的金字塔，底層是公建公營，中層是PPP，頂層則是“私有化”，越向上市場化程度越高(未必是適宜的)。以上所說的燃?xì)獾那闆r，就是本應(yīng)該在PPP中有序組織市場化的項(xiàng)目被過大幅度的私有化了。類似前述的借用政府購買服務(wù)走融資的項(xiàng)目本應(yīng)該歸屬于同樣基于“政府購買”的PFI的情況,這種本應(yīng)該屬于PPP的項(xiàng)目被過度私有化的項(xiàng)目背后的基礎(chǔ)，恰恰也是政府監(jiān)管型許經(jīng)營里具有私有化所必需的“(直接)經(jīng)營性”這個特點(diǎn)，這也是我強(qiáng)調(diào)需要強(qiáng)化研究政府監(jiān)管型(狹義)特許經(jīng)營的原因。

4.總結(jié)三次分割后的公共服務(wù)市場化的分類圖

通過上述分割，筆者將市政環(huán)保類的市場化項(xiàng)目分為ABCD四個類型，如下圖所示。此外，還可以留意在供服務(wù)市場化的總范圍內(nèi)，紅圈(A+B+C)代表PPP的總范疇，藍(lán)圈(B+C+D)代表由政府購買的總范疇，而其實(shí)A+B是特許經(jīng)營的總范疇，可惜沒法也畫出個類似橢圓完美表現(xiàn)。

另一個思考角度是，如果看邏輯演進(jìn)，作為PPP的A到B到C這三類項(xiàng)目類型之間，實(shí)際上有一種內(nèi)涵遞減的關(guān)系，且向下包容：A的“可(直接)經(jīng)營性”→B的“可運(yùn)營性”→C的“可維護(hù)性”。“可(直接)經(jīng)營性”包含“可運(yùn)營性”和“可維護(hù)性”，而“可運(yùn)營性”也包含“可維護(hù)性”。反之則不然?！翱删S護(hù)性”在第三款的第2條做了介紹，筆者認(rèn)為這是PFI項(xiàng)目值得PPP的必要條件。

圖6 E20市政環(huán)保領(lǐng)域PPP分類格局圖(詳細(xì)分割)

三、按照上述分類的市政環(huán)保PPP的基本落地情況和對產(chǎn)業(yè)格局的影響

1.非PPP項(xiàng)下的市政環(huán)保購買服務(wù)項(xiàng)目(D類)

這個領(lǐng)域本不是本文要討論的重點(diǎn)，只是很多項(xiàng)目與PPP高度相關(guān)，同時也是環(huán)保企業(yè)積極在參與的，具體項(xiàng)目包括垃圾清掃、收運(yùn)、城鄉(xiāng)垃圾一體化收集、水體維護(hù)、環(huán)境監(jiān)測。這類輕資產(chǎn)項(xiàng)目，規(guī)范流程應(yīng)該是采用政府購買服務(wù)程序。在這個領(lǐng)域，大小公司、國企民企都有機(jī)會參與，行業(yè)集中度極度分散。相對而言，在環(huán)境監(jiān)測領(lǐng)域很久以來就有了委托服務(wù)的傳統(tǒng)，聚光、雪浪和先河這類上市公司有一定的優(yōu)勢。水體維護(hù)領(lǐng)域之前基本是小公司在參與，而現(xiàn)在很多已經(jīng)被PFI項(xiàng)目打捆，使小公司必須要和大公司合作才能獲得機(jī)會。作為環(huán)衛(wèi)公司市場化的舉措之一，垃圾清掃收運(yùn)外包服務(wù)這兩年也開始流行，比如北控水務(wù)專門成立的北控環(huán)境，以期在該領(lǐng)域做大做強(qiáng)。這類項(xiàng)目也有一部分也與后端垃圾焚燒項(xiàng)目打捆，被大型環(huán)保公司承接，在此布局的典型企業(yè)有啟迪桑德、首創(chuàng)環(huán)境等公司。

這個領(lǐng)域出現(xiàn)的問題，一是前文所說的，很多購買服務(wù)項(xiàng)目被掛上了PPP的帽子，不僅混淆概念，還過分延長服務(wù)期限，具體案例比比皆是。另外，借政府購買服務(wù)變相融資做基礎(chǔ)設(shè)施肯定應(yīng)該被禁止，財(cái)政部近期又再度發(fā)文進(jìn)行了規(guī)范。

2、非特許經(jīng)營的政府購買服務(wù)PFI類項(xiàng)目(C類PPP)

這類項(xiàng)目的推出是本輪PPP與特許經(jīng)營時代的最大區(qū)別，可以理解為這是對投融資平臺和BT模式叫停后必須為地方政府打開的通道。當(dāng)前，在市政環(huán)保領(lǐng)域，PFI項(xiàng)目主要包括海綿城市和黑臭水體治理，典型的如通州230億流域治理項(xiàng)目、?？?0億黑臭河道治理項(xiàng)目和遷安、鎮(zhèn)江等地的海綿城市項(xiàng)目。

雖然，這類項(xiàng)目如果操作不夠細(xì)致有可能演變?yōu)轫?xiàng)目內(nèi)涵上類似拉長的BT。但筆者認(rèn)為，在市政環(huán)保領(lǐng)域推出城市流域治理的PFI打捆項(xiàng)目，作為PPP的重要探索方向具有積極意義。如果要避免PFI項(xiàng)目淪為單純的融資工具并且因此與簡單BT劃開界限，在項(xiàng)目需求上應(yīng)該需要體現(xiàn)出以下三點(diǎn)必要性的存在：

1、項(xiàng)目應(yīng)該有明確的可實(shí)施的考核指標(biāo);

2、要達(dá)到項(xiàng)目的考核指標(biāo)需要系統(tǒng)化的整體方案;

3、項(xiàng)目需要長期維護(hù)以達(dá)到考核指標(biāo)(前文所述的“可維護(hù)性”)。

在黑臭水體治理方面，各地政府面臨的關(guān)鍵問題是“水十條”中城市河道斷面考核的要求如何得到落實(shí)。系統(tǒng)集成要求高，且要保持河道斷面指標(biāo)達(dá)標(biāo)，對長期維護(hù)有很高的要求，也使得在這個領(lǐng)域應(yīng)用PFI模式有了必要性。從這點(diǎn)出發(fā)，對在海綿城市領(lǐng)域推進(jìn)PPP筆者持謹(jǐn)慎保留態(tài)度，而對于土壤修復(fù)類的項(xiàng)目則堅(jiān)決反對，土壤修復(fù)類項(xiàng)目沒有維護(hù)和系統(tǒng)集成的要求，考核也較容易，如果采用PPP模式，也就背離了其核心目的，淪為單純的融資工具，所以筆者一直堅(jiān)持在土壤修復(fù)領(lǐng)域不宜采用PPP模式。而對于廠網(wǎng)一體化的污水處理項(xiàng)目(相當(dāng)于B類和C類的混合)，核心要看企業(yè)在管網(wǎng)規(guī)劃優(yōu)化、后期維護(hù)甚至執(zhí)法方面的參與程度，考慮到社會資本方在排污許可管理和工業(yè)污水接管排放監(jiān)管等方面如想?yún)⑴c管理，在執(zhí)法權(quán)轉(zhuǎn)移方面存在障礙，這種客觀狀況在一定程度上減少了社會資本參與管網(wǎng)運(yùn)營的意義。

即便黑臭水體治理項(xiàng)目采用PPP存在必要性，執(zhí)行中也出現(xiàn)了PPP項(xiàng)目中的一個常見問題，即在招標(biāo)之前政府并沒有能力制定完善的項(xiàng)目方案，咨詢公司的幫助也很有限，因此與公建模式去對比而做的VFM評估很難有準(zhǔn)確的量化結(jié)果和可靠結(jié)論。此外，對技術(shù)集成方案的優(yōu)化按常理應(yīng)該在招標(biāo)評審階段完成，實(shí)際操作過程中，由于留給這一階段的時間過短，并且價格是主要的競爭因素，導(dǎo)致社會資本只能在中標(biāo)后的實(shí)施階段才真正開始完善技術(shù)方案。因此對社會資本的評估選擇很難做到完全客觀，價格評估和成本控制也有較大的難度。因此，筆者建議適當(dāng)延長招標(biāo)期，同時引入世行的“兩步招標(biāo)法”采購模式，來解決這個問題(先招技術(shù)方案進(jìn)行比選和優(yōu)化自身的方案)。

盡管有上述種種不利因素，筆者還是觀察到，南寧那考河PPP項(xiàng)目之后，這類項(xiàng)目都約定了明確的斷面考核指標(biāo)，對社會資本而言壓力較大，也迫使他們認(rèn)真地優(yōu)化方案和尋找合適的技術(shù)，這對改變傳統(tǒng)公建模式中時而出現(xiàn)的重建設(shè)輕運(yùn)營和對效果缺乏追責(zé)手段的狀況有積極意義。

這類大型PFI項(xiàng)目對產(chǎn)業(yè)格局的影響也非常明顯，動輒十億百億的項(xiàng)目總規(guī)模對資本和融資要求巨大，民企和非上市公司很難參與，大量小公司也只能淪為給大企業(yè)打工的配角。另外，工程公司類的央企和前期以BT見長的園林類上市公司的介入，沖擊了E20環(huán)境產(chǎn)業(yè)地圖傳統(tǒng)A方陣(北控、首創(chuàng)等)的優(yōu)勢地位。關(guān)于這部分的市場格局，E20環(huán)境平臺將在明年年初的水業(yè)十大影響力評選中啟動對城市黑臭水體治理的業(yè)績評選，并將在明年三月份的第十五屆水業(yè)戰(zhàn)略論壇予以發(fā)布。

3、政府購買服務(wù)型的特許經(jīng)營項(xiàng)目

這類項(xiàng)目通常采取BOT模式，是市政環(huán)保領(lǐng)域PPP應(yīng)用最成熟的領(lǐng)域，其原因前文已有分析。相對而言，BOT模式在這類項(xiàng)目中應(yīng)用中所需探討的問題較少，由于較容易制定支付和考核方式，且政府又不需要對工程的實(shí)際造價進(jìn)行評估，績效考核成熟可控，因此依然是業(yè)內(nèi)公認(rèn)的成熟PPP模式，如項(xiàng)目本身并無其他特殊要求(比如投資過大或者業(yè)務(wù)復(fù)雜需要更多的協(xié)調(diào)合作)，在這種模式里強(qiáng)迫植入合資合股要求屬于多此一舉。

根據(jù)E20研究院十二年的數(shù)據(jù)積累可以觀察到，BOT模式已經(jīng)成為新建項(xiàng)目的主流模式，在政府購買服務(wù)型的特許經(jīng)營領(lǐng)域，BOT得到廣泛實(shí)踐也最為成熟，不但提高了公共服務(wù)的供給效率，也培養(yǎng)了一批成熟的環(huán)保企業(yè)，難能可貴。而對于政府監(jiān)管型的特許經(jīng)營項(xiàng)目，在供水領(lǐng)域十多年的摸索已經(jīng)證明，BOT模式并不適合。

BOT模式從十二年前特許經(jīng)營時代開始推進(jìn)到現(xiàn)在，從下圖所顯示的數(shù)據(jù)來看，在水務(wù)領(lǐng)域的特許經(jīng)營時代已經(jīng)形成了一定的國進(jìn)民退的現(xiàn)象，但是在固廢領(lǐng)域卻不太明顯。概其原因，污水領(lǐng)域單體廠建設(shè)項(xiàng)目已近尾聲，部分做投資運(yùn)營的中等規(guī)模企業(yè)由于資金和品牌所困，紛紛被龍頭企業(yè)兼并，而前述的PFI模式打捆的污水廠這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，更需要大型重資產(chǎn)公司才有可能獲得。

在垃圾焚燒領(lǐng)域的項(xiàng)目建設(shè)依然處于高峰期，依然以投資規(guī)模適中的單體項(xiàng)目為主，BOT的建設(shè)期間利潤可以改善公司的當(dāng)期報(bào)表(BOT的建設(shè)利潤僅是改善財(cái)務(wù)報(bào)表，運(yùn)營利潤依然至關(guān)重要，這個對比BT的以建設(shè)利潤為核心利益，是兩個差距很大的概念)，融資渠道比較通暢，而且其他固廢處置細(xì)分領(lǐng)域門類(餐廚、廚余、危廢、動物尸體和污泥等)及新建項(xiàng)目都層出不窮(比如發(fā)改委推進(jìn)的五批餐廚試點(diǎn)項(xiàng)目大大刺激的新市場的產(chǎn)生)，給民企為主的中小企業(yè)分得一杯羹。但按照水務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展趨勢，在未來三年，固廢領(lǐng)域的整合兼并必然會發(fā)生，行業(yè)集中度也會逐步提高。

圖 7

圖 8

無論水務(wù)還是固廢領(lǐng)域，需要提高的方面有以下幾點(diǎn)：一個是中期評估得不到重視(建設(shè)部特許經(jīng)營條例126號文所提出的要求得不到落實(shí)，甚至近期的發(fā)改和財(cái)政的文件中已經(jīng)難覓蹤跡，令人扼腕)。考慮到在長周期鎖定合作伙伴的特許經(jīng)營中如何總結(jié)經(jīng)驗(yàn)和提高效率，中期評估是一個很好的機(jī)制?？上н@方面無關(guān)地方政府最在乎的融資需求，在落地中得不到應(yīng)有的重視，背后體現(xiàn)了整個行業(yè)重建設(shè)輕運(yùn)營、重推進(jìn)輕總結(jié)的傾向。

其二，低價競爭陰云不散。由于單體項(xiàng)目模式成熟，資本市場通道順暢，在資產(chǎn)荒的現(xiàn)在成為競爭白熱化的紅海。各類低價案例屢見不鮮，為后期的穩(wěn)定運(yùn)營埋下了隱患，而住建部、財(cái)政部等四部委最近聯(lián)合發(fā)文推進(jìn)垃圾焚燒的文件(建城[2016]227號)中首次看到對這方面的關(guān)注，值得表揚(yáng)。

其三，環(huán)保企業(yè)達(dá)標(biāo)情況并不樂觀，企業(yè)擴(kuò)張后的穩(wěn)定性值得關(guān)注。由于地方政府對環(huán)境問題的重視程度依然不足，受低價競爭的影響，以及環(huán)境監(jiān)管體系的建設(shè)尚未完成，目前無論污水還是垃圾處理嚴(yán)格達(dá)標(biāo)的狀況并不理想，企業(yè)靠偷排盈利的情況時有發(fā)生。隨著國家對這方面整治力度的加強(qiáng)，對現(xiàn)有企業(yè)的生存狀況會造成一定的沖擊，也會帶來社會資本的責(zé)任心(尤其民企)不如公建公營企業(yè)的爭議，值得行業(yè)認(rèn)真面對。

圖 9 污水處理市場化的比率

圖 10 垃圾焚燒市場化比率

2015年度中國水業(yè)十大影響力企業(yè)及總規(guī)模

圖 11 2015年度水業(yè)十大影響力企業(yè)污水處理占市場化的比例(行業(yè)集中度)

2015年度中國固廢行業(yè)十大影響力企業(yè)及生活垃圾焚燒總規(guī)模

圖 12 2015年度固廢十大影響力企業(yè)生活垃圾焚燒占市場化的比例(行業(yè)集中度)

4、政府監(jiān)管型的特許經(jīng)營項(xiàng)目

應(yīng)該說，在環(huán)保領(lǐng)域鮮有直接面向用戶(非政府)收費(fèi)的狹義特許經(jīng)營項(xiàng)目，因?yàn)槲鬯幚硎峭ㄟ^自來水費(fèi)代收，目前均以行政事業(yè)性收費(fèi)模式進(jìn)入財(cái)政系統(tǒng)，最終歸于前述的政府購買服務(wù)型特許經(jīng)營項(xiàng)目，而垃圾處理費(fèi)目前尚未征收。唯一例外的是工業(yè)危廢項(xiàng)目，屬于典型的政府監(jiān)管型特許經(jīng)營項(xiàng)目，政府授予特許經(jīng)營權(quán)、一定程度上的壟斷權(quán)(主要是一個區(qū)域內(nèi)限定了有限數(shù)量的危廢企業(yè))，但工業(yè)企業(yè)支付處理價格(污染者付費(fèi))，且有權(quán)挑選危廢處理企業(yè)和在一定范圍內(nèi)商定價格。除了危廢項(xiàng)目以外，這類項(xiàng)目基本發(fā)生在非環(huán)保領(lǐng)域。

供水、供熱、燃?xì)膺@類市政項(xiàng)目，是典型的狹義特許經(jīng)營項(xiàng)目。這類PPP項(xiàng)目機(jī)制建設(shè)需要考慮以下要素：

1.選擇社會資本時的公開公平性原則;

2.價格聽證機(jī)制：運(yùn)營成本需要接受政府監(jiān)審，價格調(diào)整需要向居民公開聽證;

3.需要授予區(qū)域壟斷權(quán)，服務(wù)質(zhì)量要被嚴(yán)格監(jiān)管以避免損害直接用戶的利益，涉及公共服務(wù)的信息公開要求高;

4.有可能需要財(cái)政補(bǔ)貼(例如落后地區(qū)的管廊建設(shè))，當(dāng)財(cái)政補(bǔ)貼占比極高時，項(xiàng)目性質(zhì)可能向政府購買服務(wù)PFI模式(C類)轉(zhuǎn)化(比如落后地區(qū)的管廊建設(shè))。

前文已提到，像燃?xì)膺@樣擺脫財(cái)政補(bǔ)貼的純經(jīng)營性項(xiàng)目容易走簡單的私有化模式，存在風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，對于這類優(yōu)良的項(xiàng)目，聰明的地方政府更傾向于交給公建公營企業(yè)直接承擔(dān)，以作為投融資平臺轉(zhuǎn)型到專業(yè)化公司的最佳盈利性業(yè)務(wù)。從近期行業(yè)部門發(fā)布的文件對這類項(xiàng)目的描述中可以看出，這類與公共服務(wù)關(guān)系最緊密的(由于直接面對居民用戶)PPP，其頂層制度研究依然薄弱。價格機(jī)制改革尚未真正啟動，且需要結(jié)合地方公建公營企業(yè)的發(fā)展來做對比研究。在當(dāng)前，整個地方財(cái)稅制度改革逐步向環(huán)境資源全成本和追求長期穩(wěn)定化模式的目標(biāo)艱難挺進(jìn)的局勢下，在這一方向上的深入研究十分必要。

寫在結(jié)尾：

《薛濤：環(huán)保PPP年度盤點(diǎn)，分類后的頂層思考與產(chǎn)業(yè)變局》該文一經(jīng)發(fā)布，就受到了PPP界專家的好評，眾多專家、學(xué)者紛紛在朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)分享薛濤這篇文章，并加以點(diǎn)評，簡直是好評如潮。下面列舉一部分點(diǎn)評：

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（來源：財(cái)政部PPP中心  作者：薛濤  發(fā)布時間：2016年11月20日）

編輯： 趙凡